Predaj podniku: keď cena je len začiatok

Predaj podniku: keď cena je len začiatok

Pre mnohých podnikateľov je cena ústrednou otázkou pri predaji firmy. A je to pochopiteľné – po desaťročiach budovania niečoho má číslo spojené s týmto dedičstvom obrovskú emocionálnu aj finančnú váhu.

Naša skúsenosť však ukazuje, že samotná kúpna cena len zriedkakedy odráža celú komplexnosť transakcie.

Predávajúci často vnímajú rokovania o zmluve ako technickú formalitu – niečo, čo „zvládnu poradcovia“. V skutočnosti práve tu dostáva dohoda svoju skutočnú podobu: kedy a ako kupujúci zaplatí, čo sa odloží, ako sa suma môže zmeniť a k čomu sa obe strany zaväzujú.

Kúpna zmluva je ako zakódovaná súvaha. Ak je v nej nerovnováha, jedna zo strán môže niesť neprimerané riziko.

Záleží na tom, čo kupujúci v skutočnosti kupuje

Kupujúci nezískavajú vždy celú spoločnosť. V niektorých prípadoch nadobúdajú iba vybrané aktíva. Napríklad:

• pri predaji reštaurácie môže kupujúci prevziať prevádzku, ale nie nehnuteľnosť,
• pri inžinierskej firme môže kúpiť projekty a tím – ale nie historické záväzky či pohľadávky.

Pri akvizícii podielov kupujúci preberá všetky záväzky, zmluvy a riziká z minulosti. Pri akvizícii aktív si tieto povinnosti typicky ponecháva predávajúci. Toto rozhodnutie má zásadné právne, daňové a prevádzkové dôsledky.

Ak si napríklad prevod zákazníckych zmlúv vyžaduje súhlas klientov, predaj aktív môže byť zložitý. Na druhej strane, predaj podielov býva jednoduchší – ale nesie viac rizík pre kupujúceho, ktoré sa obvykle riešia prostredníctvom záruk a odškodnení.

Čo sa deje po uzavretí – a kto nesie riziko?

Mnohí predávajúci majú pocit, že po uzavretí dohody ich úloha končí. Lenže zriedkakedy je to také jednoduché. V niektorých prípadoch sa celá kúpna cena nevypláca naraz. Platby môžu byť rozložené alebo viazané na výkonnosť po uzavretí transakcie.

Príklad: pri predaji B2B softvérovej firmy, ktorú poradensky sprevádzala Hintsoft Solutions, bolo 30 % ceny vyplatených iba vtedy, ak spoločnosť do jedného roka obnovila zmluvy s tromi kľúčovými klientmi. Keďže títo klienti boli úzko previazaní s predávajúcim, obe strany mali záujem na úspešnom odovzdaní – a predávajúci zostal motivovaný zabezpečiť kontinuitu.

Tieto tzv. earn-out štruktúry fungujú iba vtedy, keď predávajúci zostáva zapojený počas prechodného obdobia. Inak môžu priniesť neistotu – najmä ak kritériá výkonnosti alebo metódy ocenenia nie sú jasne definované.

Cena je len špička – pod povrchom je vzorec

Pre mnohých sa cena javí ako jednoduché číslo: „X miliónov eur“. V skutočnosti ide o finančný vzorec ovplyvnený viacerými premennými:

• hotovosťou a dlhom spoločnosti pri uzavretí,
• čistým pracovným kapitálom (zásoby, pohľadávky, záväzky),
• prebiehajúcimi investíciami,
• odloženými výnosmi a predplatenými nákladmi.

Príklad: cieľová firma môže tesne pred uzavretím odložiť platbu viacerých veľkých faktúr dodávateľom. Tým sa zvýši jej hotovostná pozícia – čo vytvorí ilúziu vyššej hodnoty. Bez úpravy pracovného kapitálu by kupujúci výrazne preplatil.

Preto by sa predávajúci a kupujúci mali vopred dohodnúť na „normálnej“ úrovni pracovného kapitálu – a podľa toho upraviť konečnú cenu. Nie je to len férové – zabraňuje to zbytočným konfliktom pri rokovacom stole.

Čo ak sa po uzavretí objavia problémy?

Aj pri dôkladnej due diligence nemožno odhaliť všetko – a nečakané udalosti po uzavretí nie sú výnimkou.

Tu prichádzajú na rad záruky a odškodnenia. Typicky sa strany dohodnú na:

• lehote na uplatnenie nárokov (napr. 18 mesiacov),
• limite zodpovednosti (napr. do 25 % kúpnej ceny),
• špecifických výnimkách (napr. nevyriešené daňové alebo vlastnícke spory).

A čo je najdôležitejšie: ako je kupujúci chránený, ak sa niečo pokazí? Stále častejšie sú súčasťou dohôd escrow účty, kde je časť ceny zadržiavaná a uvoľnená až po uplynutí čistého obdobia po uzavretí.

Príprava na predaj začína roky vopred

Úspešný exit sa nezačína pri rokovacom stole – ale roky predtým. Spoločnosť s nejasnou vlastníckou štruktúrou, slabým účtovníctvom alebo nevymoženými pohľadávkami môže byť síce silným podnikom, no kupujúci v nej budú vidieť riziko.

Dôkladná príprava zahŕňa:

• revíziu a aktualizáciu zmlúv,
• analýzu cyklov pracovného kapitálu,
• vyčistenie vlastníckych štruktúr,
• vybudovanie transparentného právneho a finančného rámca.

Táto „neviditeľná“ príprava môže pridať k cene milióny – a zabezpečiť hladší a rýchlejší predajný proces.

Záverečná myšlienka: myslite „Cena + Podmienky“

Predaj podniku nie je len o „číslach“. Ide o to, čo sa za tým číslom skrýva – ako a kedy sa vyplatí, za akých podmienok a kto preberá aké riziká.

Predávajúci, ktorí si to uvedomia od prvého dňa, nezískajú len lepšiu cenu. Získajú aj lepšie podmienky, jasnejšie očakávania – a pokoj, že svoje životné dielo odovzdávajú na správnych základoch.