Predaj firmy = cenovka? Nie celkom

Predaj firmy = cenovka? Nie celkom

Keď majiteľ podniku začne uvažovať o predaji, prvá otázka je takmer vždy: „Koľko za to môžem dostať?“ Je to úplne pochopiteľné. Cena pôsobí ako konečný ukazovateľ toho, ako sa všetky tie roky tvrdej práce zhodnotili.

Skúsení kupujúci však túto otázku rýchlo opustia. Ich ďalšia myšlienka znie: „Čo sa skrýva za tou cenou?“

Skutočný príklad: rovnaká cena, dve úplne odlišné dohody

Predstavte si vlastníka dodávateľa pre automobilový priemysel, ktorý dostane dve ponuky. Obaja kupujúci sú ochotní zaplatiť 4 milióny eur za spoločnosť. Štruktúra obchodov je však diametrálne odlišná:

• V prvej ponuke je celá suma vyplatená pri uzavretí – ale predávajúci musí poskytnúť plné záruky na tri roky a 20 % ceny je viazaných na escrow účte.
• V druhej ponuke je polovica kúpnej ceny viazaná na budúcu výkonnosť (earn-out na základe cieľov EBITDA). Záruky sú minimálne, žiadne escrow a predávajúci sa môže stiahnuť z každodenných operácií už pár mesiacov po uzavretí.

Na papieri rovnaká cena – v realite úplne odlišné riziká, cash-flow a záväzky.

V M&A neexistuje „fixná cena“

Podnik nie je sporiaci účet. Vo väčšine obchodov tzv. „konečná cena“ v skutočnosti nie je konečná až do momentu uzavretia – a aj potom sa môže zmeniť. Dôvodom je, že väčšina dohôd obsahuje mechanizmus na úpravu ceny podľa finančných výsledkov k dátumu closingu.

Príklad: technologická spoločnosť požiada klientov o platby vopred mesiac pred predajom. Hotovosť prudko vzrastie – ale v skutočnosti ide o tržby za služby, ktoré bude musieť kupujúci poskytnúť po uzavretí. Prirodzene, kupujúci nechce platiť za záväzky, ktoré ešte len musí splniť, preto zmluva cenu upraví.

Earn-out: stimul alebo odložené riziko?

Ďalší príklad: predáva sa softvérová spoločnosť a kupujúci s predávajúcim sa dohodnú, že 30 % ceny bude vyplatených iba vtedy, ak firma v prvom roku splní dva ciele – udrží si 10 najväčších klientov a presiahne EBITDA 700 000 eur.

Na papieri ide o výborný stimul, ktorý udrží predávajúceho zapojeného. V praxi? Časť kúpnej ceny sa presúva do budúcnosti a stáva sa závislou od výkonu, ktorý už predávajúci nemusí kontrolovať. Spoločnosť riadi kupujúci – a jeho rozhodnutia môžu ovplyvniť, či sa ciele naplnia, čo niekedy vytvára napätie.

Záruky: keď si kupujúci môže cenu vziať späť

Kupujúci neodovzdáva peniaze len tak – chce ochranu. Prostredníctvom záruk, odškodnení a vyhlásení sa snaží chrániť pred skrytými rizikami.

Príklad: zahraničný kupujúci akvíruje domácu maloobchodnú sieť. Zmluva uvádza, že neprebiehajú žiadne daňové kontroly ani pracovné spory. Po uzavretí však začne daňová kontrola starších fakturačných postupov, ktorá vyústi do pokuty. Ak bola zmluva správne nastavená, kupujúci môže mať právo získať časť kúpnej ceny späť.

Preto mnohé dohody zahŕňajú zadržanú časť ceny alebo escrow – často 10 až 15 % ceny – na určitý čas pre prípad, že by sa niečo objavilo.

Čo skutočne určuje vyjednávaciu silu predávajúceho?

Nie je to len číslo na stole. Pozícia predávajúceho závisí od toho, či je podnik:

• transparentný a dobre riadený,
• s čistými právnymi a finančnými podkladmi,
• bez nadmernej závislosti na kľúčových osobách alebo komplikovanej vlastníckej štruktúry,
• ľahko prevoditeľný na nového vlastníka pri zachovaní plynulosti.

Zhrnutie: cena je len jedna časť dohody

Predaj firmy nie je iba o dohodnutí sa na čísle. Dôležité je, ako sa táto cena vyplatí, za akých podmienok a aké riziká ostávajú po podpise.

Predávajúci, ktorí považujú „drobné písmo“ za čisto právnu formalitu, sa často poučia ťažkou cestou – to, čo vyzerá ako vysoká cena v deň podpisu, sa môže v priebehu pár rokov výrazne zmenšiť.