Vállalateladás = az árcédula? Nem egészen

Amikor egy tulajdonos először ül le tárgyalni vállalkozása eladásáról, a fókusz szinte mindig az ár: „Mennyiért lehet eladni?” Ez természetes. Az ár az egyik legfontosabb mutatója annak, hogy a cégben végzett többéves munka hogyan konvertálódik pénzzé.

De a tapasztalt vevők gyorsan túllépnek ezen a kérdésen. A következő gondolatuk pedig ez: „Mi van az ár mögött?”

Valós példa: ugyanaz az ár, két teljesen különböző ügylet.

Képzeljük el a következőt: egy autóipari beszállító tulajdonosa két ajánlatot kap. Mindkét vevő hajlandó 4 millió eurót fizetni a vállalatért. Az ügyletek felépítése azonban nem is lehetne különbözőbb.

Az első ajánlat esetén a teljes összeget záráskor kifizetik, viszont az eladó három évre kötelezettséget vállal az összes garanciára, és a teljes összeg 20%-a zárolva marad egy letéti számlán.

A másik ajánlatban a vételár fele earn-out struktúrában, EBITDA-célokhoz kötötten kerül kifizetésre – de a garanciális kitettség minimális, nincs letéti visszatartás, és az eladó már a második hónaptól kiszállhat az operatív működésből.

Papíron az ár ugyanaz – a valóságban viszont egészen más kockázattal, pénzáramlással és elköteleződéssel jár.

Az M&A ügyletekben nem létezik „fix ár”

A legtöbb tranzakcióban az úgynevezett „végső ár” valójában nem végleges egészen a zárásig – sőt, még akkor is változhat. Ennek oka, hogy a legtöbb szerződés tartalmaz egy mechanizmust, amely a záráskori pénzügyi adatok alapján módosítja az árat. Ez különösen akkor fontos, ha a cég pénzállománya, készletértéke vagy vevő-szállító egyenlege jelentősen változik.

Tegyük fel, hogy egy technológiai vállalat az értékesítést megelőző hónapban előre kéri be ügyfeleitől a kifizetéseket. Ez megemeli a készpénzállományt – ám valójában olyan bevételről van szó, amelyhez kapcsolódó szolgáltatásokat a vevőnek kell majd teljesítenie a zárás után. A vevő ezt az összeget nem akarja „megvásárolni”, így a szerződés árkiigazító mechanizmusa ezt levonja az ár végösszegéből. 

Earn-out: ösztönző vagy halasztott kockázat?

Íme egy másik példa: Egy szoftvercég értékesítése során az eladó és a vevő abban állapodnak meg, hogy a vételár 30%-a csak akkor kerül kifizetésre, ha az első évben megtartják a 10 legnagyobb ügyfelet, és a cég EBITDA-ja meghaladja a 700 ezer eurót.

Ez papíron motiválja az eladót, hogy a zárás után is segítse a működést – de valójában azt is jelenti, hogy az ár egy része már nem múltbeli teljesítményről, hanem jövőbeni eredményekről szól. A vevő már a saját embereivel irányít, és egyes döntései közvetetten befolyásolják az earn-out teljesülését. Ez könnyen feszültség forrása lehet.

Garanciák: amikor a vevő visszakövetelheti a vételár egy részét

A vevő nem csak fizet – biztosítékokat is akar. Szavatossági nyilatkozatokkal és egyéb szerződéses garanciákkal igyekszik védeni magát minden korábban nem látott kockázattól.

Egy példán keresztül: egy külföldi vevő egy belföldi kereskedelmi láncot vásárol. Az adásvételi szerződés tartalmazza, hogy nincs folyamatban sem adóellenőrzés, sem munkajogi per. A zárás után azonban az adóhatóság egy előző évi számlázási gyakorlat miatt vizsgálatot indít, és bírságot szab ki. A vevő – ha a szerződés megfelelően szabályozta – jogosult lehet a vételár egy részének visszaigénylésére.

Ezért is gyakori, hogy a szerződés tartalmaz egy visszatartási vagy letéti elemet (pl. a vételár 10–15%-át egy escrow számlán zárolják), amely a garanciális időszak végén szabadul fel – feltéve, hogy nem merült fel követelés.

Mi határozza meg valójában az eladó tárgyalási pozícióját?

Nem csak az ár. Hanem az, hogy a cég:

• átláthatóan működik-e,
• jogilag és pénzügyileg rendezett-e,
• van-e kulcsember-kitettsége vagy rendezetlen tulajdoni viszonya,
• és mennyire könnyű „átvenni és továbbvinni” az operációt.

Összegzés: az ár csak egy része az ügyletnek

Egy cégértékesítési tranzakció nem ott ér véget, hogy a felek kezet ráznak egy számra. A valódi kérdés az, hogy az az ár milyen feltételekkel realizálódik, és milyen kockázatokkal jár annak megtartása vagy elvesztése.

Aki a szerződés részleteit csak jogi technikalitásként kezeli, könnyen olyan konstrukcióba kerülhet, ahol a papíron magas ár valójában egy jóval alacsonyabb összegre olvad a zárást követő évek során.