Cégértékesítés: amikor az ár még csak a kezdet

Sok vállalkozó számára a cégeladás legfontosabb kérdése az ár. Nem véletlen – egy évtizedeken át épített üzlet „ára” érzelmi és üzleti értelemben is sorsdöntő. 

Azonban tapasztalataink szerint a vételár önmagában ritkán tükrözi az ügylet valódi súlyát.

A tulajdonosok gyakran úgy tekintenek a szerződéses tárgyalásokra, mint technikai formalitásra, amit a jogászok majd „lepapíroznak”. Valójában azonban ez az a pont, ahol az ár körüli alku valódi tartalommal töltődik meg: mikor fizet a vevő, mit tart vissza, milyen feltételek mellett módosulhat az összeg – és ki mit vállal cserébe.

Az adásvételi szerződés olyan, mint egy kódolt egyensúlyrendszer: ha nem megfelelően van kiegyensúlyozva, egyik fél számára aránytalan kockázatot hordozhat.

Nem mindegy, mit visz haza a vevő

A vevő nem mindig a céget veszi meg – gyakran csak annak egyes vagyonelemeit. Ilyen lehet például:

• egy étterem esetében maga az üzemeltetés, de nem az ingatlan;
• egy mérnökiroda esetében a projektportfólió és az alkalmazottak, de nem a korábbi követelések és kötelezettségek.

A részvények (vagy üzletrészek) adásvételével a vevő minden múltbeli döntést, ügyletet és felelősséget is átvesz – míg egy eszköztranzakciónál ezeket jellemzően az eladó viszi tovább. Ez a döntés nem csak jogi, hanem adózási és operatív szempontból is jelentős. 

Például egy szolgáltató cég esetén, ha az ügyfelek hozzájárulása kell a szerződések átruházásához, az eszköztranzakció körülményesebbé válhat. Másrészt egy jól strukturált részvénytranzakció egyszerűbb, de nagyobb kockázatot hordoz a vevőnek – amit általában szavatossági nyilatkozatokkal és biztosítékokkal ellensúlyoz.

Mi történik a zárás után – és ki viseli a kockázatot?

Sok eladó úgy érzi, hogy a tranzakció lezárultával „lezárul egy korszak”, és utána már nincs dolga. Ez azonban ritkán ilyen egyszerű. Egyes tranzakciókban a teljes vételár nem a zárás napján kerül kifizetésre, hanem részletekben, akár teljesítményalapú feltételekhez kötötten.

Például: Egy B2B szoftvercég – amelynek értékesítését a Hintsoft Solutions segítette – esetében a vételár 30%-át csak akkor fizették ki, ha a vállalat az eladást követő első évben sikeresen megújította három kiemelt ügyfelével a szerződéseket. Mivel ezek az ügyfelek szorosan kötődtek az eladó személyéhez, a vevő a sikeres átadásban volt érdekelt – az eladó pedig motivált maradt.

Ezeket „earn-out” struktúráknak hívjuk, és akkor működnek jól, ha az eladó még aktív szerepet vállal az átmenetben. Ellenkező esetben az ilyen megállapodások sok bizonytalanságot hordoznak – különösen, ha nem egyértelműek a teljesítménykritériumok vagy az értékelés módja.

Vételár: a felszín alatt képlet rejtőzik

Sokan úgy gondolják, hogy az ár egy kerek szám: „X millió forint”. A valóságban ez egy pénzügyi képlet, amely különféle tényezők alapján kerül kialakításra. Például:

• a vállalat készpénz- és adósságállománya,
• a működőtőke szintje (készletek, vevők, szállítók),
• folyamatban lévő beruházások,
• elhatárolt költségek és bevételek.

Például előfordulhat, hogy az eladás előtt álló vállalat közvetlenül a zárás előtt elhalasztja néhány nagyobb beszállítói számla kifizetését. Ez mesterségesen megnöveli a cég készpénzállományát, és így magasabb értéket sugall, mint amennyi a valóságban indokolt. Ha nincs működőtőke-korrekció, a vevő könnyen túlfizethet a vállalatért.

Ezért a tranzakció előtt érdemes megegyezni egy „normál működőtőke szintben”, és ettől való eltérés esetén automatikus kiigazítást alkalmazni. Ez nem csak fair, hanem a tárgyalások során is sok felesleges vitát előz meg.

Mi történik, ha valami rosszul alakul a tranzakció lezárása után?

Hiába az átvilágítás, a vevő sosem tud mindent – és sosem tudhatja biztosan, mi derül ki a zárás után. 

Ilyen esetekre szolgálnak a szavatossági nyilatkozatok és az ezekhez kapcsolódó megtérítési szabályok. A felek tipikusan megegyeznek abban, hogy:

• meddig lehet igényt benyújtani (pl. 18 hónap),
• mekkora összegig vállal az eladó felelősséget (pl. a vételár 25%-áig),
• milyen esetek képeznek kivételt (pl. adótartozás vagy jogi tulajdon vitatottsága).

És ami még fontosabb: mi biztosítja, hogy az eladó tényleg fizet, ha kell? Egyre több ügyletben jelenik meg az ún. escrow számla, ahova a vételár egy része kerül, és amelyet később – problémamentes időszak után – szabadítanak fel.

A sikeres értékesítésre való felkészülés évekkel a zárás előtt kezdődik

Egy eladás sikeressége nem a tárgyalóasztalnál, hanem évekkel korábban dől el. Egy rendezetlen jogi helyzettel, pontatlan könyveléssel, adós ügyfelekkel működő cég hiába erős üzletileg – a vevők ezt kockázatként fogják érzékelni.

Egy jó előkészítés során célszerű:

• aktualizálni és rendbe tenni a szerződéseket,
• megvizsgálni a működőtőke ciklusát,
• rendet tenni a tulajdonosi viszonyokban,
• kialakítani egy transzparens pénzügyi és jogi struktúrát.

Ez a „láthatatlan előkészítés” sokszor tízmilliókat jelent az eladási árban, és nem mellesleg gyorsabb, zökkenőmentesebb tranzakcióhoz vezet.

Záró gondolat: gondolkodjunk „ár + feltételek” szemléletben

A cégértékesítés nem „egy számról” szól – hanem arról, mit takar ez a szám, mikor és milyen körülmények között kerül kifizetésre, és ki vállalja a jövőbeli kockázatokat. 

Ha az eladó ezeket a kérdéseket már az elején tudatosan kezeli, akkor nemcsak jó árat érhet el, hanem olyan feltételekkel is zárhat, amelyek mellett nyugodt szívvel adja át élete munkáját.