Prodej podniku = cenovka? Ne tak docela

Prodej podniku = cenovka? Ne tak docela

Když vlastník začne uvažovat o prodeji svého podniku, první otázka bývá téměř vždy: „Kolik za něj mohu dostat?“ To je zcela pochopitelné. Cena působí jako konečné měřítko toho, jak se všechna ta léta tvrdé práce zúročila.
Zkušení kupující však tuto otázku rychle překonají. Jejich další myšlenka je: „Co se za tou cenou skrývá?“

Skutečný příklad: stejná cena, dvě zcela odlišné transakce

Představme si situaci: vlastník dodavatele pro automobilový průmysl obdrží dvě nabídky. Oba kupující jsou ochotni zaplatit za společnost 4 miliony eur. Ale struktura transakcí se od sebe dramaticky liší.

• V první nabídce je celá částka zaplacena při uzavření – ale prodávající musí poskytnout plné záruky na tři roky a 20 % ceny je blokováno na escrow účtu.
• Ve druhé nabídce je polovina kupní ceny navázána na budoucí výkonnost (earn-out založený na cílech EBITDA). Na druhé straně jsou zde minimální záruky, žádný escrow a prodávající může odejít z každodenního řízení jen několik měsíců po uzavření.

Stejná cena na papíře – ale v realitě zcela odlišné riziko, cash flow a závazky.

V M&A neexistuje „fixní cena“

Podnik není spořicí účet. Ve většině transakcí není tzv. „konečná cena“ skutečně konečná až do okamžiku uzavření – a i poté se může změnit. Důvodem je, že většina smluv obsahuje mechanismus pro úpravu ceny na základě finanční situace k datu uzavření.

Příklad: technologická společnost požádá klienty o platby předem měsíc před prodejem. Tím navýší stav hotovosti – ale ve skutečnosti jde o výnosy za služby, které bude muset kupující dodat po uzavření. Přirozeně tedy kupující nechce platit za závazky, které ještě musí splnit, a smlouva podle toho cenu upraví.

Earn-out: motivace, nebo odložené riziko?

Další scénář: prodává se softwarová společnost a kupující se s prodávajícím dohodnou, že 30 % ceny bude vyplaceno pouze tehdy, pokud podnik v prvním roce splní dva cíle – udrží si 10 největších klientů a dosáhne EBITDA přes 700 000 eur.

Na papíře skvělý motivační prvek pro prodávajícího, aby zůstal zapojen. V praxi? Část kupní ceny se přesouvá do budoucna a stává se závislou na výkonnosti, kterou už prodávající nemusí mít pod kontrolou. Kupující nyní řídí firmu a jeho rozhodnutí mohou ovlivnit, zda budou cíle splněny – což někdy vytváří napětí.

Záruky: když může kupující získat část ceny zpět

Kupující nepředává jen peníze – chce ochranu. Prostřednictvím záruk, odškodnění a prohlášení se snaží chránit před skrytými riziky.

Například: zahraniční kupující získává domácí maloobchodní řetězec. Smlouva uvádí, že neprobíhají žádné daňové kontroly ani pracovní spory. Ale po uzavření je zahájeno daňové šetření minulých fakturačních praktik a uložena pokuta. Pokud byla smlouva správně nastavena, může mít kupující nárok na částečné vrácení kupní ceny.

Proto mnoho transakcí obsahuje holdback nebo escrow – často 10–15 % ceny – které jsou zadrženy po určité období pro případ, že se objeví problém.

Co skutečně určuje vyjednávací sílu prodávajícího?

Nejde jen o číslo na stole. Vyjednávací pozice prodávajícího závisí na tom:

• jak transparentní a dobře řízený podnik je,
• zda jsou právní a finanční záležitosti v pořádku,
• zda existuje závislost na klíčových osobách nebo komplikace ve vlastnictví,
• a jak snadné je pro nového vlastníka převzít řízení a zachovat plynulý chod.

Závěr: cena je jen částí transakce

Prodej podniku není jen o dohodě na čísle. Skutečně záleží na tom, jak bude cena vyplacena, za jakých podmínek a jaká rizika přetrvávají po podpisu smlouvy.
Prodávající, kteří považují detaily smlouvy za „jen právní záležitost“, se často poučí těžkou cestou – cena, která na den podpisu vypadá vysoká, se může během několika let významně zmenšit.