Prodej podniku: když cena je teprve začátek

Prodej podniku: když cena je teprve začátek

Pro mnoho podnikatelů je cena ústřední otázkou při prodeji společnosti. A zcela pochopitelně – po desetiletích budování má číslo spojené s jejich odkazem obrovskou emoční i finanční váhu.
Na základě našich zkušeností však samotná kupní cena jen zřídka odráží plnou složitost transakce.

Prodávající často vnímají vyjednávání smluvních podmínek jako technickou formalitu – něco, co „zařídí“ poradci. Ve skutečnosti je to však právě tato fáze, kdy transakce získává svůj skutečný tvar: kdy a jak kupující zaplatí, co je zadrženo, jak se částka může měnit a k čemu se obě strany zavazují.

Kupní smlouva je jako kódovaná rozvaha. Pokud je rovnováha narušena, jedna strana může převzít nepřiměřené riziko.

Záleží na tom, co kupující skutečně kupuje

Kupující nezískává vždy celou společnost. V některých případech nabývá pouze vybraná aktiva. Například:

• V případě restaurace může kupující převzít provoz, ale nikoli nemovitost.
• U inženýrské firmy může koupit projekty a tým – ale nikoli historické závazky či pohledávky.

Při share dealu kupující přebírá veškeré minulé závazky, smlouvy a rizika. Při asset dealu tyto povinnosti obvykle zůstávají prodávajícímu. Tato volba má zásadní právní, daňové i provozní důsledky.

Například pokud převod zákaznických smluv vyžaduje souhlas klientů, může být asset deal komplikovaný. Naopak share deal bývá jednodušší – ale představuje vyšší riziko pro kupujícího, které se obvykle řeší prostřednictvím záruk a odškodnění.

Co se děje po uzavření – a kdo nese riziko?

Mnoho prodávajících se domnívá, že jejich úloha končí okamžikem uzavření transakce. Realita je však často složitější. V některých případech není celá kupní cena zaplacena předem. Platby mohou být rozloženy nebo navázány na výkonnost po uzavření.

Například při prodeji B2B softwarové společnosti, kde působila Hintsoft Solutions, bylo 30 % ceny vyplaceno pouze tehdy, pokud firma během prvního roku po prodeji obnovila smlouvy se třemi klíčovými klienty. Protože tito klienti byli úzce spojeni s prodávajícím, měly obě strany zájem na hladkém předání – a prodávající měl motivaci zajistit kontinuitu.

Tyto tzv. earn-out struktury fungují pouze tehdy, pokud prodávající zůstává během přechodu zapojen. V opačném případě mohou přinášet nejistotu – zejména pokud nejsou jasně definována výkonnostní kritéria nebo metody ocenění.

Cena je jen špička – pod ní se skrývá vzorec

Pro mnohé vypadá cena jako zaokrouhlené číslo: „X milionů dolarů“. Ve skutečnosti jde o finanční vzorec ovlivněný řadou proměnných:

• hotovost a dluh společnosti k datu uzavření,
• čistý pracovní kapitál (zásoby, pohledávky, závazky),
• probíhající investice,
• výnosy přijaté předem a předplacené náklady.

Například cílová společnost může krátce před uzavřením odložit platbu několika velkých dodavatelských faktur. Tím uměle navýší svou hotovostní pozici – což vytváří iluzi vyšší hodnoty. Bez úpravy pracovního kapitálu by kupující výrazně přeplatil.

Proto by se prodávající a kupující měli předem dohodnout na „normální“ úrovni pracovního kapitálu – a upravit podle ní konečnou cenu. Není to jen spravedlivé – předchází to zbytečným konfliktům při jednáních.

Co když se po uzavření objeví problémy?

Ani due diligence nedokáže odhalit vše – a nepříjemná překvapení po uzavření se stávají.
Právě proto existují záruky a odškodnění. Strany se obvykle dohodnou na:

• lhůtě pro uplatnění nároků (např. 18 měsíců),
• stropu odpovědnosti (např. do 25 % kupní ceny),
• specifických výjimkách (např. nevyřešené daňové či majetkové spory).

A co je nejdůležitější: jak je kupující chráněn, pokud se něco pokazí? Stále častěji se používají escrow účty, kde je část ceny dočasně zadržena a uvolněna až po bezproblémovém období po uzavření.

Příprava na prodej začíná roky před uzavřením

Úspěšný exit nezačíná u vyjednávacího stolu – ale roky předtím. Společnost s nejasným vlastnictvím, chaotickým účetnictvím nebo nevybranými pohledávkami může být silným podnikem, avšak kupující ji bude vnímat jako rizikovou.

Kvalitní příprava zahrnuje:

• revizi a aktualizaci smluv,
• analýzu cyklů pracovního kapitálu,
• vyčištění vlastnických struktur,
• vybudování transparentního právního a finančního rámce.

Tato „neviditelná“ příprava může přidat miliony k finální ceně – a zároveň zajistí hladší a rychlejší prodejní proces.

Závěrečná úvaha: myslete v kategoriích „cena plus podmínky“

Prodej podniku není jen o „jednom čísle“. Jde o to, co se za tím číslem skrývá – kdy a jak je zaplaceno, za jakých podmínek a kdo přebírá která rizika.
Prodávající, kteří si toto uvědomí od prvního dne, nezískají jen lepší cenu. Získají lepší podmínky, jasnější očekávání – a klid, že předávají celoživotní dílo na správných základech.